CÉGALAPÍTÁS, CÉGMÓDOSÍTÁS, CÉGÜGYEK

A kft. alapítás költsége az ügyvédi munkadíjból, valamint - egyszerűsített, elektronikus eljárásban - illeték- és közzétételi költségmentességből tevődik össze, mivel a szerződésminta alapján, elektronikus úton induló cégbejegyzési eljárás 2026-ban is illetékmentes. Amennyiben egyedi, a szerződésmintától eltérő társasági szerződést kötnek a tagok - például speciális szavazati vagy elővásárlási szabályokkal -, úgy a bejegyzési eljárás illetékköteles, és hosszabb átfutási idővel is számolni kell. Az egyszerűsített, elektronikus eljárásban a cégbíróság 1 munkanapon belül dönt, ha a kérelem hiánytalan és megfelel a szerződésmintának; egyedi társasági szerződés esetén ez az idő jellemzően néhány naptól néhány hétig terjedhet. Az ügyvédi munkadíj a társasági szerződés egyediségétől, a tagok számától és az esetleges különleges rendelkezésektől függ. Általánosságban fix összegben tudunk megállapodni; a pontos összeget az ügy ismeretében, online vagy személyes egyeztetést követően tudjuk megmondani. Győri és tatai irodánk rendszeresen jár el gyors, elektronikus cégalapítási ügyekben. Ilyen ügyben irodánk felméri, szerződésmintás vagy egyedi szerződés illik-e jobban a tervezett vállalkozáshoz.

A választás elsősorban a felelősségvállalás mértékétől, a tervezett tevékenység méretétől és a jövőbeli befektetői vagy partneri elvárásoktól függ. Az egyéni vállalkozás a legegyszerűbb és leggyorsabb induláshoz, alacsony adminisztrációval, de a vállalkozó teljes vagyonával felel a vállalkozás tartozásaiért. A betéti társaságban (bt.) legalább egy beltag korlátlanul, a kültag(ok) viszont csak a vagyoni betétjük erejéig felelnek, ez köztes megoldás lehet családi vállalkozásoknál. A korlátolt felelősségű társaság (kft.) a legnépszerűbb forma, mert a tagok - főszabály szerint - csak a törzsbetétjük erejéig felelnek a társaság tartozásaiért, ez nagyobb kockázatú vagy növekedési célú vállalkozásoknál különösen fontos védelem, ugyanakkor magasabb adminisztrációs és könyvelési kötelezettségekkel jár. A választásnál érdemes figyelembe venni az adózási különbségeket (pl. kata, kiva, társasági adó elérhetősége) és azt is, hogy a partnerek, bankok, pályázatok mennyire preferálják az egyes formákat. Győri és tatai irodánk a konkrét üzleti terv ismeretében ad javaslatot. Ilyen ügyben irodánk a cégforma mellett az adózási szempontokat is átbeszéli az ügyféllel.

A kft. alapításához jogszabály szerint legalább 3 millió forint törzstőke szükséges, amely állhat készpénzből és nem pénzbeli (apport) hozzájárulásból is. A törzstőkét nem kell feltétlenül teljes egészében a bejegyzés előtt befizetni: ha a tagok készpénzbeli hozzájárulásukat legalább félig befizetik alapításkor, a fennmaradó rész befizetésére a cégbejegyzéstől számított egy éven belüli határidőt vállalhatnak, ezt a társasági szerződésben rögzíteni kell. Apport esetén a nem pénzbeli hozzájárulás értékét és rendelkezésre bocsátásának módját (pl. ingó, ingatlan, üzletrész) szintén pontosan meg kell határozni a szerződésben. Fontos, hogy amíg a törzstőke teljes összege nincs befizetve, a társaság nem fizethet osztalékot a tagoknak, ezt a szabályt a gyakorlatban gyakran figyelmen kívül hagyják, ami később adózási problémát okozhat. A törzstőke tényleges rendelkezésre állását a könyvelésben és - szükség esetén - banki igazolással kell alátámasztani. Győri és tatai irodánk minden alapításnál tájékoztatást ad a befizetési ütemezés lehetőségeiről. Ilyen ügyben irodánk segít az apport szerződésbeli megfelelő rögzítésében is.

A cégmódosítás alapja a taggyűlési (vagy alapítói) határozat, amely rögzíti a változás tartalmát - például az új székhely címét vagy az új ügyvezető személyét -, ezt követően az ügyvéd elkészíti a módosított társasági szerződést (vagy annak kivonatát) és a cégbírósági beadványt, amelyet elektronikus úton nyújt be a cégbírósághoz. Székhelyváltás esetén szükséges az új székhelyre vonatkozó jogcím (tulajdoni lap, bérleti szerződés, székhelyszolgáltatási szerződés) igazolása is. Ügyvezetőváltásnál az új ügyvezető aláírási címpéldányát vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírásmintáját is csatolni kell, valamint - ha releváns - a korábbi ügyvezető felmentéséről és az új ügyvezető javadalmazásáról szóló döntést. A cégbíróság a beadványt jellemzően néhány munkanap alatt bírálja el, ha a kérelem hiánytalan. A díjazás a módosítás jellegétől és a szükséges dokumentáció terjedelmétől függ, általában fix díjban lehet megállapodni. Győri és tatai irodánk rutinszerűen intézi ezeket a gyors átfutású ügyeket. Ilyen ügyben irodánk előre tájékoztatást ad a szükséges dokumentumokról és a várható időtartamról.

Az üzletrész adásvétele írásbeli szerződéssel történik, amelyben rögzíteni kell a vételárat, a fizetés ütemezését, valamint a tagok közötti esetleges elővásárlási jog rendezését - ez utóbbi a társasági szerződéstől függően kötelező vagy opcionális lehet. Cégvásárlás előtt elengedhetetlen az alapos jogi és pénzügyi átvilágítás (due diligence): a cég szerződéseinek, folyamatban lévő pereinek, adó- és járuléktartozásainak, munkavállalói kötelezettségeinek és mérlegének áttekintése, mert az üzletrész megvásárlásával a vevő - közvetve - a társaság teljes múltbeli kötelezettségét is átveszi. A szerződésben célszerű szavatossági nyilatkozatokat (pl. nincs rejtett tartozás, nincs függőben lévő per) és ezek megszegésére szankciót is rögzíteni, hogy a vevő utólag felmerülő problémák esetén is védve legyen. A tulajdonosváltást a cégbírósághoz be kell jelenteni, és a valós tulajdonosi láncolatot (UBO) is naprakészen kell tartani. Győri és tatai irodánk teljes körű átvilágítást és szerződéskészítést vállal cégvásárlásoknál. Ilyen ügyben irodánk kiemelt figyelmet fordít a rejtett kockázatok feltárására.

Főszabály szerint a kft. ügyvezetője nem felel személyesen a társaság tartozásaiért, hiszen a korlátolt felelősség éppen ezt a védelmet biztosítja - ez alól azonban több fontos kivétel van. Ha az ügyvezető a vezetői feladatait jogszabályba, társasági szerződésbe vagy a tagok határozatába ütköző módon, felróhatóan látja el, és ezzel kárt okoz a társaságnak vagy a hitelezőknek, a társasággal szembeni kártérítési felelőssége mellett bizonyos esetekben a hitelezők közvetlenül is felléphetnek ellene. Fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az ügyvezető köteles a hitelezők érdekeit előtérbe helyezni, és ha ezt elmulasztja - például tovább növeli a tartozásokat felelőtlen gazdálkodással -, felszámolási eljárásban a bíróság megállapíthatja a személyes felelősségét (vezetői felelősség, "wrongful trading"). Emellett adó- és járuléktartozások esetén, illetve bizonyos munkajogi kötelezettségek megszegésekor is felmerülhet közvetlen ügyvezetői helytállási kötelezettség. Győri és tatai irodánk segít az ügyvezetőknek a felelősségi kockázatok felmérésében és csökkentésében. Ilyen ügyben irodánk válsághelyzetben is azonnali tanácsadást biztosít.

A végelszámolás a fizetőképes, tartozásait rendezni tudó társaság önkéntes, szabályos megszüntetési eljárása: a tagok döntenek a jogutód nélküli megszűnésről, végelszámolót jelölnek ki, aki a vagyont felméri, a hitelezőket kielégíti, és a fennmaradó vagyont a tagok között felosztja, mielőtt a céget törlik a nyilvántartásból. A felszámolás ezzel szemben a fizetésképtelen társaságra vonatkozó, bírósági felügyelet melletti eljárás, amelyet a hitelezők vagy maga az adós kezdeményezhet, és amelyben a felszámoló a vagyont értékesíti, majd a törvényes sorrend szerint kielégíti a hitelezőket. A kényszertörlés olyan társaságokat érint, amelyek működése szabálytalanná vált (pl. nem tesznek eleget beszámoló-közzétételi kötelezettségüknek), és amelyeket a cégbíróság hivatalból, szankciós jelleggel töröl, ez az ügyvezetőre nézve is hátrányos következményekkel járhat. A megfelelő eljárás megválasztása alapvetően a társaság fizetőképességétől függ. Győri és tatai irodánk mindhárom eljárástípusban vállal képviseletet. Ilyen ügyben irodánk elsőként a cég pénzügyi helyzetét méri fel a megfelelő út kiválasztásához.

A cégbírósági szerződésminta kizárólag a törvényi minimumot tartalmazza, és nem rendelkezik olyan kulcskérdésekről, amelyek több tulajdonos esetén könnyen vitaforrássá válhatnak: mi történik, ha az egyik tag ki akar lépni vagy el akarja adni az üzletrészét, hogyan születnek a stratégiai döntések (egyszerű vagy minősített többség), mi a teendő patthelyzet (deadlock) esetén, milyen versenytilalmi vagy titoktartási kötelezettség terheli a tagokat, és hogyan alakul az esetleges nyereség visszaforgatása vagy felosztása. Egyedi társasági szerződésben, vagy külön tulajdonosi (szindikátusi) szerződésben célszerű rögzíteni az elővásárlási jogot, a "drag-along" és "tag-along" jogokat (együttes eladási kötelezettség, illetve jog), valamint a kulcsszemélyek (pl. alapító, ügyvezető) esetleges kilépése esetére szóló szabályokat is. Ezek hiányában egy később felmerülő nézeteltérés akár a társaság működésképtelenségéhez is vezethet. A szerződésminta helyett egyedi szerződés választása ezért a cégbejegyzés illetékköteles, de hosszabb távon jelentősen csökkenti a jogvitás kockázatot. Győri és tatai irodánk többtulajdonosos cégek esetén mindig egyedi szerződést javasol. Ilyen ügyben irodánk a tulajdonosi kör igényeire szabott megoldásokat dolgoz ki.

Igen, külföldi természetes vagy jogi személy magyar állampolgárokkal azonos feltételekkel alapíthat vagy szerezhet részesedést magyar gazdasági társaságban, nincs erre vonatkozó általános korlátozás vagy engedélyeztetési kötelezettség. A gyakorlatban a legfontosabb technikai kérdés az azonosítás és az aláírás hitelesítése: külföldi tag vagy ügyvezető esetén szükséges lehet a személyazonosság ügyvéd általi, videóhívás vagy konzuli hitelesítés útján történő igazolása, illetve a külföldi okiratok (pl. cégkivonat, aláírási címpéldány) hiteles fordítása és - országtól függően - apostille-tanúsítvánnyal történő ellátása. Ügyvezetőnek külföldi állampolgár is kinevezhető, de a cégnek mindenképpen rendelkeznie kell magyarországi székhellyel és kézbesítési meghatalmazottal, ha az ügyvezető külföldön él. Adózási szempontból érdemes előre tisztázni, hol keletkezik a társaság tényleges üzletvezetési helye, mert ez befolyásolhatja az adóilletőséget. A cégbejegyzési eljárás időtartama és költsége alapvetően megegyezik a magyar tagok által alapított cégekével. Győri és tatai irodánk rendszeresen segít külföldi vállalkozóknak magyarországi cég alapításában. Ilyen ügyben irodánk angol és német nyelven is teljes körű tanácsadást nyújt.